Suscripción y liquidación preferente: qué son estos derechos y cómo afectan al inversor

¿No sabes lo que significan los conceptos de suscripción y liquidación preferente? No te preocupes, que con nuestras explicaciones no solo los conocerás, sino que verás de qué manera influyen en tus inversiones o en tu startup, según seas inversor o fundador, respectivamente. Hay que tener ambos muy en cuenta, pues te afectan de forma diferente según tu estatus dentro de la compañía.

En resumen, el derecho de suscripción preferente es muy atractivo para los inversores, pues les permite estar vinculados a la startup en varias fases de su crecimiento. El derecho de liquidación preferente, en cambio, es desaconsejable para los fundadores y primeros accionistas de la compañía, aunque hay fondos de inversión que promueven fórmulas más amigables.

Si quieres saber más sobre todas estas fórmulas, sus ventajas y sus inconvenientes, solo tienes que seguir leyendo.

Derecho de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente es bastante común en las rondas de financiación de startups. Consiste en la prioridad que tienen los antiguos inversores en una nueva ronda de financiación de esta, por haber invertido en una anterior. Es decir, al ser ya socios, pueden invertir de nuevo en ella con las mismas condiciones. En las sociedades limitadas tiene un nombre parecido, derecho de asunción preferente.

La principal ventaja del derecho de suscripción preferente es que, cuando una de estas startups despunta, los inversores pueden seguir invirtiendo en ella, porque forman parte de su génesis. Es la estrategia que siguen muchas inversiones en capital riesgo: invierten pequeñas cantidades en fases iniciales de compañías para asegurarse la participación cuando alguna de ellas va bien; y en ese momento, cuando ya va bien, aumentan la cantidad.

También de esta forma, si hay aumento de capital los accionistas no ven diluido su porcentaje de participación en la empresa. De hecho, la Ley de Sociedades de Capital en España recoge estas medidas de suscripción preferente.

Nosotros hacemos ese tipo de propuestas en The Crowd Angel. A través de la plataforma de equity crowdfunding, sugerimos a los inversores introducir tickets pequeños en startups que hemos analizado y seleccionado previamente. Así, con el tiempo pueden invertir más en aquellas con más éxito.

También con el derecho de suscripción preferente, y dependiendo de la cantidad que han introducido, pueden entrar en el consejo de administración de la compañía. Es aún mejor si la empresa va bien, porque no solo tendrán preferencia a la hora de seguir metiendo dinero, sino también para tomar decisiones.

Si no existiera este derecho, en las ampliaciones de capital los socios antiguos perderían poder frente a nuevos accionistas. Todo son ventajas, sobre todo si se ha acertado con la inversión en la fase de tickets pequeños.

Para ejecutar el derecho de suscripción preferente, hay que ir a las ampliaciones de capital y comprar nuevas acciones. Además, hay que comunicar el deseo de ejercer el derecho de suscripción preferente. La legislación también permite que los socios acuerden la eliminación, por completo o en parte, del derecho.

Derecho de liquidación preferente

El derecho de liquidación preferente o liquidation preference (LP) causa algo más de controversia entre los entendidos. Es un derecho que tienen algunos inversores, normalmente de capital riesgo, que funciona como un seguro para recuperar el dinero invertido en determinados momentos de la empresa va mal, como un exit o un evento de liquidez.

Puede parecer que la liquidation preference solo se da cuando la empresa va mal, pero puede suceder en cualquier tipo de venta, también en aquellas exitosas. Los fundadores o emprendedores verían que no obtienen nada después de trabajar mucho para mostrar su talento.

Así, si esta se vendiera, los inversores recibirían la parte que invirtieron en su día. Los socios que no tenían una LP pueden quedarse sin dinero si no hay más para repartir, ya que este derecho da preferencia a quienes lo tienen. Incluso, hay derechos de liquidación preferente más agresivos: lo normal es recibir la misma cantidad de dinero invertida, o sea, tener una liquidation preference de 1x. Sin embargo, hay quien ha visto LP de 2x o 3x.

Hay otro modelo más agresivo de derecho de liquidación preferente, el llamado participativo o double dip. En estos casos, los inversores obtienen el dinero que les corresponde, y el resto se prorratea, con lo que todavía ganan algo más.

Este derecho se comienza a ejecutar en rondas de financiación grandes, a partir de dos o tres millones de euros. Nosotros en The Crowd Angel no hacemos derecho de liquidación preferente, algo que no conviene a los emprendedores, a los que no les agrada saber desde el comienzo que pueden quedarse sin nada. No lo encontrarás, así, en los pactos de socios que preparamos. De esta forma, los emprendedores saben que no se quedarán sin un duro en caso de venta.

Hay otros modelos de derecho de liquidación preferente, buenos para los inversores y para los emprendedores. El fondo de capital riesgo K Fund creó uno llamado Kolchón. Este consiste en dar un liquidation preference a los fundadores de la compañía, con una cifra que dependerá del número de fundadores, su sueldo o la etapa en que se encuentre la startup. Luego, K Fund comparte su liquidation preference con los business angels que hayan invertido en esa empresa.

Con soluciones como el Kolchón, los emprendedores, fundadores o primeros accionistas (como los business angels) respirarían más aliviados y con ilusión, ya que sabrían que no perderán algo en lo que han invertido dinero, tiempo y esfuerzo. También, los inversores, que buscan en el polémico liquidation preference la fórmula para arriesgar sin perderlo todo.

Como ves, dos conceptos muy diferentes pero que tienen que ver con la financiación de la empresa y que, por tanto, conviene tener claros desde el primer momento de la financiación de la compañía. Seas inversor, primer accionista o fundador, debes tenerlos muy en cuenta para no llevarte sustos posteriores.