Inversores

¿Qué es una ampliación de capital?

Dozen

agosto 16, 2017

Siguiendo el ciclo de vida natural de una empresa, lo esperable es que cualquier startup llegue a un punto en el que tenga que buscar más financiación para abordar nuevos proyectos o aspirar a objetivos mayores a los planteados inicialmente. En cualquier caso, la solución más lógica pasa por una ampliación de capital, cuyo objetivo no es otro que aumentar el valor de la empresa y, en definitiva, lograr disponer de los recursos suficientes para una nueva etapa.

Un ejemplo reciente es el protagonizado por el Banco Santander que, tras absorber el Banco Popular, anunció una ampliación de capital de 7.000 millones de euros para hacer frente a la operación. No obstante, si bien es cierto que las ampliaciones de capital con más repercusión son aquellas llevadas a cabo por compañías que cotizan en bolsa, se trata de una práctica más que habitual en empresas de todo tipo, startups incluidas.

A la hora de llevar a cabo una ampliación de capital puede optarse por una de las siguientes dos opciones: o bien emitir nuevas acciones o bien aumentar el coste de las que ya existen. En cualquier caso, según la situación que desencadene la ampliación, esta puede ser de tres tipos:

  • Ampliación de capital voluntaria: Tiene lugar, simplemente, cuando la entrada de dinero de los socios sirve para aumentar los recursos de los que dispone la startup. Por el contrario, este tipo de ampliación también puede llevarse a cabo con el objetivo de reducir la deuda contraída por la empresa.
  • Ampliación de capital obligada: Se produce cuando las circunstancias del proyecto empresarial así lo fuerzan. En concreto, tiene lugar cuando la compañía debe evitar la quiebra gracias a una nueva aportación de capital por parte de los socios.
  • Ampliación de capital para la financiación de operaciones: Al igual que se produjo hace solo unas semanas con la ampliación de capital anunciada por el Banco Santander, este tipo de práctica se lleva a cabo cuando es necesario afrontar un proyecto concreto que requiere de más capital del disponible.

¿Cómo se hace?

Llevar a cabo una ampliación de capital es mucho más que la simple aportación de dinero por parte de los antiguos socios (o la entrada de nuevos accionistas). De hecho, esta simple operación implicará una modificación de los estatutos de la startup y, por lo tanto, requiere que sea aprobada por la mayoría de los accionistas.

Si bien también existe la posibilidad de que sea el consejo de administración quien tome la decisión (en el caso de que la empresa sea una sociedad anónima), lo habitual es que la ampliación deba ser aprobada por el 51% de los accionistas o incluso, si así se recoge en el pacto de socios, por dos tercios de los propietarios.

Además, para que la operación se lleve a cabo con la seriedad que requiere cualquier acción relacionada con el capital de la startup, lo ideal es que de cara a la aprobación de la ampliación se presente un informe: en él habrían de recogerse los términos de la ampliación de capital y, especialmente, cuál es el objetivo final. Una vez aprobado, será un notario el que certifique que la ampliación de capital se ha llevado a cabo.

No obstante, antes de llevar a cabo la ampliación de capital propiamente dicha, conviene que los socios tomen una decisión relevante: cuál será el valor de las acciones que serán puestas a la venta para que la startup aumente su valor. En este sentido, la ampliación podrá producirse de tres formas distintas:

  • A la par: Con el valor nominal que se le dio en su momento. Vendiendo acciones con este valor, se descarta la posibilidad de que la valoración de la startup haya aumentado.
  • Por encima de la par: Al contrario que en el caso anterior, se tiene en cuenta la revalorización que se ha producido de la startup desde su creación hasta el momento de la ampliación de capital. Así, las acciones serán vendidas con un valor superior al nominal.
  • Liberada: En realidad, este tipo de ampliación de capital es una modalidad de autofinanciación que puede llevar a cabo cualquier startup. Después de todo, se trata sencillamente de una operación contable que se lleva a cabo transfiriendo fondos de una cuenta a otra del pasivo del balance. Así, el capital social y las reservas de la startup seguirán sumando lo mismo y no hay una entrada como tal de dinero; simplemente, ha cambiado la condición (y la disponibilidad) de los fondos.

Una vez decidido el valor de las acciones, la operación puede tomar un rumbo u otro según las circunstancias de la startup y las intenciones de los nuevos accionistas. No en vano, la ampliación de capital no siempre se hace con la aportación de dinero al capital social de la compañía. Así, en función de cuál sea el tipo de aportación, la ampliación podría clasificarse en:

  • Dineraria: La ampliación se lleva a cabo con dinero de inversores.
  • No dineraria: Los accionistas pueden aportar otro tipo de activos distintos al dinero. Una patente, una licencia de software, oficinas… En este caso, sería necesario que el activo en cuestión sea valorado para conocer con exactitud qué porcentaje de capital social le corresponde al nuevo accionista.
  • Por compensación de créditos: Una vez más, se trata de un simple movimiento contable que, a la hora de la verdad, poco tiene que ver con la aportación de dinero al capital social de la startup. Se trata del intercambio de una cantidad que se adeuda por la misma cantidad de capital social.

Sea del tipo que sea, la ampliación de capital puede llevarse a cabo sin que lleguen a entrar en el accionariado nuevos inversores. En multitud de startups se contempla el derecho de suscripción, por el cual los actuales socios tienen preferencia a la hora de optar por las nuevas acciones puestas a la venta en una ampliación de capital.

De hecho, gracias a este derecho los socios de una startup pueden evitar el llamado efecto de dilución: al ampliar el capital social para que entren nuevos accionistas, la proporción que posee un socio de la compañía se vería menguado. Sin embargo, en el pacto de socios puede contemplarse el derecho de suscripción y otros mecanismos para que, mientras la startup amplía sus horizontes haciendo crecer su capital social, los actuales inversores no pierdan nada.

Dozen

agosto 16, 2017

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