¿Qué asuntos se negocian con los emprendedores antes de cerrar una ronda?

Antes de pasar a financiar el proyecto de una startup, tanto inversores como emprendedores deben negociar múltiples aspectos y cuestiones que quedarán reflejadas, en su mayor parte, en el pacto de socios, ese contrato que precisa algunos aspectos de vital importancia para el funcionamiento de la empresa.

Más allá de los propios términos en los que se produzca la ronda de inversión, la negociación también tiene por objetivo dejar claros, antes de que se lleve a cabo la financiación, cuáles serán los roles de cada uno de los actores dentro del proyecto, qué normas regirán su funcionamiento y, por supuesto, plantear las distintas situaciones que podrían darse ante una ampliación de capital o una posible venta de la compañía.

¿Cuánto vale?

Uno de los principales aspectos a negociar antes de que el inversor se decida a apostar por el proyecto es, precisamente, todo lo relacionado con la propia financiación. Así, una de las primeras cuestiones que suelen recogerse en el term sheet (el elemento básico para la negociación con el que construir la relación entre el inversor y los emprendedores) es cuánto dinero se va a invertir y, por supuesto, qué porcentaje de las participaciones pasarán a manos del inversor tras este movimiento.

Para determinar ese porcentaje, antes habrá que llegar a un punto de acuerdo sobre algo que resultará básico para construir una ronda de inversión fructífera: cuál es la valoración, tanto premoney como postmoney, de la startup.

Una vez determinados los aspectos relacionados directamente con la propia inversión, la negociación entre futuros inversores y emprendedores deberá centrarse en todas esas cuestiones legales que, más tarde, estarán recogidas en el propio pacto de socios. Esas cláusulas que habrá que negociar antes de materializarlas en forma de contrato de inversión podrían resumirse, de forma general, en cuatro grupos:

• Las definiciones. En este primer grupo se deja claro quién es quién en el contrato de inversión y, sobre todo, cuáles son los derechos y obligaciones asociados a cada rol. Así, en este primer punto la negociación gira, especialmente, en torno a cuál es el papel del emprendedor, cuáles son los derechos de los inversores y también cuál es la relación de unos y otros respecto a los socios que ya había en la startup con anterioridad.
• Los derechos económicos. En este grupo de cláusulas se negociaría todo lo relativo a las posibles situaciones futuras en las que se compren o se vendan participaciones. Así, entre estos derechos a negociar los inversores deben tratar de incluir cláusulas antidilución, que permitan mantener su porcentaje de participaciones en el caso de que entre nuevo accionariado, mientras que también debe decidirse en este punto qué participaciones serán las que se vendan primero en caso de que se produzca un exit.

• Los derechos políticos. Aunque estos no tengan nada que ver con el dinero, es de vital importancia negociar sus cláusulas para que la organización y gestión de la startup quede clara desde el primer momento en el que entran nuevos inversores. Efectivamente, en este tipo de cláusulas se encuadran aquellas que estipulan cómo se reparte el poder dentro de la compañía, algo que tiene que ver tanto con la organización de la junta de socios como con el número de miembros del consejo de administración, por ejemplo.

Además, entre los derechos políticos los inversores suelen negociar la existencia de materias reservadas: se trata de ciertas tomas de decisiones que afectan a nivel corporativo, a los socios, y que requieran de la aprobación de todos los inversores, aunque estos sean minoritarios y tengan menos del 50 % de las participaciones.

También entre los derechos políticos de los inversores se encuadran aquellas cláusulas que regulan el derecho a la información. Este derecho permite, por una parte, que los inversores estén al tanto de los resultados de cada trimestre. Pero no solo eso: estas cláusulas también pueden determinar que, por debajo de cierto porcentaje de participación, los inversores no podrán tener acceso a este tipo de datos sobre la marcha de la startup.

No obstante, si hay algo que siempre suele recogerse entre estos derechos políticos son, precisamente, tres obligaciones que los inversores le imponen a los emprendedores como condición para financiar el proyecto. Estas condiciones no son otras que la permanencia (el emprendedor está obligado a estar varios años liderando el proyecto), la exclusividad (imponiendo que el emprendedor solo trabaje para la startup) y la no competencia (lo que obliga al emprendedor a no colaborar con ningún proyecto de la competencia hasta 12 meses después de su marcha de la startup).

• Las manifestaciones y garantías. Este último tipo de cláusulas a negociar por inversores y emprendedores antes de que se acuerde la financiación de la startup tiene que ver con el pasado del propio proyecto. No en vano, si bien los inversores suelen investigar si la startup tiene alguna cuenta o litigio pendiente, existe la posibilidad de que algo se pase por alto. Por medio de las manifestaciones y garantías, los inversores acuerdan con los emprendedores que, en caso de que haya alguna multa, sanción o indemnización que provenga de una situación previa al momento de la inversión, será el emprendedor el que se haga cargo de su pago. Así, este aspecto es clave en la negociación, puesto que se trata de una cuestión de protección de los propios inversores.

No obstante, estos son solo algunos de los temas más relevantes que deben ponerse sobre la mesa durante las negociaciones previas a una ronda de inversión. En realidad, los aspectos a negociar son muchos y tratan un sinfín de cuestiones de la organización y gestión de una startup. En The Crowd Angel los inversores no tienen que preocuparse de esta ingente cantidad de temas a negociar, ya que son nuestros expertos los encargados de estudiar la viabilidad del proyecto y negociar todos los aspectos de la ronda de inversión.