Términos y condiciones de uso
1.-Funcionamientos
La plataforma de inversión de Dozen Investments PSFP, S.L. (en adelante, “Dozen” y/o la “Plataforma” y/o “PSFP”) tendrá secciones dedicadas a inversores y promotores.
a) Sección Inversores
- Proceso de registro:
Por inversor se entenderá cualquier persona física y jurídica que, a través de Dozen, conceda préstamos o adquiera valores negociables o instrumentos admitidos para la financiación participativa.
En primer lugar, todo inversor que desee estudiar, y en su caso, invertir en un proyecto, debe proceder a su registro en la Plataforma. Finalizado el procedimiento de registro, antes de poder comenzar el estudio y en su caso, decidir realizar inversiones, el inversor deberá completar su perfil de inversor en los términos que se indican a continuación.
De conformidad con lo previsto en el artículo 21 del Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937 (en adelante, el “Reglamento (UE) 2020/1503”), el inversor registrado podrá ser experimentado o no experimentado.
Tiene la consideración de inversor experimentado aquél que es consciente de los riesgos asociados a la inversión en los mercados de capitales y con recursos suficientes para asumir dichos riesgos sin exponerse a consecuencias financieras excesivas.
Para adquirir la condición de “inversores experimentados”, deberá solicitarse expresamente adquirir la condición de tal, mediante la cumplimentación del formulario que pone a disposición Dozen al efecto. Aquellas personas físicas o jurídicas que así lo soliciten y que cumplan con los criterios que se indican a continuación, deberán ser calificados como “inversores experimentados”:
1. Personas jurídicas que cumplan al menos uno de los siguientes criterios:
- Recursos propios de al menos 100.000.-€;
- Volumen de negocios neto de al menos 2.000.000.-€;
- Balance de al menos 1.000.000.-€.
2. Personas físicas que cumplan al menos dos de los siguientes criterios:
- Ingresos brutos personales de al menos 60.000.-€ por ejercicio fiscal, o una cartera de instrumentos financieros, definida como la inclusión de depósitos de efectivo y activos financieros, superior a 100.000.-€;
- El inversor trabaja o ha trabajado en el sector financiero al menos durante un (1) año en un puesto profesional que requiera tener conocimiento de las operaciones o servicios previstos, o ha ocupado un puesto ejecutivo durante al menos doce (12) meses en una persona jurídica de las determinadas en el punto 1 anterior;
- El inversor ha realizado operaciones de volumen significativo en los mercados de capitales con una frecuencia media de diez (10) por trimestre durante los cuatro (4) trimestres anteriores.
Además de lo anterior, el inversor experimentado deberá declarar expresamente que: i) es consciente de las consecuencias de perder la protección vinculada a la categoría de inversor no experimentado; y ii) es responsable de la veracidad de la información facilitada en su solicitud.
Por su parte, la Plataforma, adoptará las medidas razonables para garantizar que el inversor sea considerado experimentado y aplicará las políticas internas para clasificar a los inversores. Dozen aprobará la solicitud excepto que tenga dudas razonables sobre la información facilitada en la solicitud. Dicha aprobación, no obstante, tendrá una validez de dos (2) años. Tras la expiración de dicho periodo, los inversores que deseen mantener su categoría de inversor experimentado, deberán presentar una nueva solicitud a Dozen.
Todo aquel que no haya solicitado expresamente ser calificado como “inversor experimentado”, tendrá la condición de “inversor no experimentado” y, el PSFP evaluará si los servicios ofrecidos son adecuados para los inversores no experimentados potenciales y, en caso afirmativo, cuáles de ellos son, teniendo en cuenta, fundamentalmente lo siguiente: a) si el inversor no experimentado potencial posee la experiencia y los conocimientos necesarios para comprender los riesgos que entraña invertir en general; y, b) si el inversor no experimentado potencial posee la experiencia y los conocimientos necesarios para comprender los riesgos inherentes a los tipos de inversión ofrecidos en la Plataforma.
A los efectos de realizar la referida evaluación, el PSFP solicitará información adicional al inversor sobre la experiencia, los objetivos de inversión, la situación financiera y la comprensión básica de los riesgos que conlleva invertir, en general, en los tipos de inversión ofrecidos en la plataforma con que cuenta el inversor no experimentado potencial.
La información que el PSFP recabará de los inversores no experimentados en relación con su experiencia y su comprensión básica de los riesgos que conlleva invertir, incluirá los siguientes elementos:
- los tipos de servicios de inversión e inversiones financieras con los que está familiarizado el inversor no experimentado potencial;
- la naturaleza, el volumen y la frecuencia de las operaciones pasadas del inversor no experimentado potencial con valores negociables, instrumentos admitidos con fines de financiación participativa o préstamos, incluso en empresas en fase inicial o de expansión, y el periodo durante el cual se han llevado a cabo dichas operaciones;
- el nivel de estudios y la profesión, o la profesión anterior correspondiente, del inversor no experimentado potencial, incluida cualquier experiencia o competencias profesionales adquiridas en relación con las inversiones de financiación participativa.
Por otro lado, la información que el PSFP recabará de los inversores no experimentados en relación con sus objetivos de inversión, incluirá los siguientes elementos:
- información sobre el periodo de tenencia previsto de las inversiones por parte de los inversores no experimentados potenciales;
- el perfil de riesgo de los inversores no experimentados potenciales y sus preferencias en relación con la sostenibilidad de las inversiones;
- los objetivos de inversión de los inversores no experimentados potenciales.
El PSFP adoptará medidas razonables para garantizar que la información recabada de los inversores no experimentados potenciales de conformidad con lo anteriormente previsto sea fiable y refleje con exactitud los conocimientos, las capacidades, la experiencia y la situación financiera de los inversores no experimentados potenciales, sus objetivos de inversión y su comprensión básica de los riesgos existentes.
En caso de que los inversores no experimentados potenciales no faciliten la información necesaria para realizar la evaluación, o de que el PSFP considere, sobre la base de la información recibida, que los inversores no experimentados potenciales no tienen conocimientos, capacidades o experiencia suficientes, Dozen informará, mediante la remisión de comunicación electrónica, a dichos inversores no experimentados potenciales de que los servicios ofrecidos en su plataforma pueden ser inadecuados para ellos y se les advertirá del riesgo, debiendo manifestar expresamente, los inversores potenciales no experimentados que han recibido y comprendido la advertencia emitida por el PSFP.
El PSFP, a los efectos de realizar la evaluación, además de la información anteriormente descrita, solicitará a los inversores no experimentados potenciales, que simulen su capacidad de soportar pérdidas. Para ello, el PSFP pone a disposición de los inversores la “calculadora de simulación”, una herramienta de cálculo en línea que se encontrará disponible en el perfil de cada inversor. El PSFP no podrá acceder a los resultados obtenidos por el inversor no experimentado con el uso de la “calculadora de simulación”, excepto dicha posibilidad sea expresamente permitida por parte del inversor no experimentado, quien podrá decidir enviar el resultado de la simulación al PSFP.
La simulación de soportar pérdidas será revisada anualmente y, el proceso de evaluación se revisará cada dos (2) años a contar desde la evaluación inicial.
Sin perjuicio de todo lo anterior, el PSFP, en ningún caso, impedirá a los inversores no experimentados invertir en proyectos de financiación participativa. Ahora bien, toda vez que el inversor no experimentado acepte una oferta de financiación participativa por importe superior a 1.000€ o al 5% del patrimonio neto de dicho inversor (calculado del mismo modo que la capacidad para soportar pérdidas), eligiendo el que sea más elevado de los dos, el mismo deberá:
- recibir una advertencia de riesgo por parte del PSFP;
- manifestar su consentimiento expreso al PSFP; y
- demostrar al PSFP que entiende la inversión y sus riesgos.
- Proceso de inversión:
Finalizado el procedimiento de registro, el inversor, ya podrá acceder a la información disponible en la Plataforma (entre la que se encontrará la ficha de datos fundamentales de la inversión) para llevar a cabo el análisis del Promotor respecto al cual se hubiera publicado una oferta de financiación participativa en la Plataforma y acceder a las novedades o informaciones que se publiquen, seleccionando el apartado “Me interesa”. Se podrá deseleccionar el seguimiento en cualquier momento, sin ningún tipo de limitación. La selección “Me interesa” no compromete a nada, pero las informaciones a las que se accederán estarán en todo caso sujetas a la obligación de confidencialidad recogida en este documento.
Acto seguido, tras la manifestación de interés, el inversor podrá decidir acometer una inversión, realizando una oferta de inversión y el correspondiente desembolso, que se hará a una cuenta específica creada al efecto en la entidad de pagos de LEMONWAY. A continuación, para los inversores no experimentados potenciales, se iniciará un periodo de reflexión contractual, durante el cual el inversor no experimentado potencial podrá revocar en todo momento su oferta de inversión, sin necesidad de justificar su decisión y sin incurrir en una sanción. Transcurrido dicho plazo, sin que el inversor no experimentado potencial hubiera realizado comunicación alguna, la suscripción de la inversión será válida y eficaz. Por el contrario, esto es, en el caso de que el inversor hubiera comunicado la revocación de su oferta, la PSFP procederá a devolver el importe desembolsado.
El periodo de reflexión, tal como se ha indicado, se inicia en el momento de la oferta de inversión por parte del inversor no experimentado potencial y, expirará al término de los cuatro (4) días naturales desde la realización de la misma. La PSFP, informará al inversor no experimentado potencial tanto del momento de inicio del periodo de reflexión como del momento de finalización del mismo mediante el envío, en ambos casos, de un correo electrónico por parte del PSFP al inversor no experimentado, notificando el inicio y la finalización de dicho periodo de reflexión.
El ejercicio de dicho derecho deberá realizarse mediante comunicación al siguiente correo electrónico: investors@dozeninvestments.com.
En cualquier caso, en la comunicación que remita la PSFP al inversor en el momento de inicio del periodo de reflexión, se pondrá a su disposición toda la información sobre el referido periodo, así como la forma y modo de ejecutarlo, en su caso.
Dozen podrá organizar, si así lo estima oportuno, tras la debida valoración de las características de cada inversor, para cada oferta de financiación participativa, una reunión presencial u online, en forma de foro, entre aquellos inversores que hayan seleccionado para seguimiento (“Me interesa”) una oferta de financiación participativa y que deseen acudir y todo o parte del equipo promotor. En dicho foro, los inversores podrán evaluar todas las dudas y consultas que puedan tener en relación a la oferta de financiación participativa proyectada y las actividades de la compañía objeto de la potencial inversión.
Antes de decidir realizar una inversión, el inversor deberá asegurarse de que conoce los riesgos de la misma. Dozen manifiesta expresamente que invertir en un proyecto de financiación participativa entraña riesgos, incluido el de pérdida parcial o total del dinero invertido. La inversión que realice el inversor no está cubierta por los sistemas de garantía de depósitos establecidos de conformidad con la Directiva 2014/49/UE del Parlamento Europeo y del Consejo. La inversión no está cubierta por los sistemas de indemnización de los inversores establecidos de conformidad con la Directiva 97/9/CE del Parlamento Europeo y del Consejo.
En el caso que el inversor desee comprometer una inversión determinada en una sociedad concreta, seleccionará el apartado “Invertir”, y en caso de aceptar el aviso que aparecerá tras realizar dicha selección, el inversor se compromete de forma vinculante a llevar a cabo la inversión en el importe indicado en el caso que se den las condiciones indicadas para cada inversión potencial. Este compromiso tendrá el carácter de irrevocable. A partir de este momento una vez se haya completado la ronda prevista con las cantidades comprometidas por los distintos inversores, se le solicitará al usuario que firme digitalmente (o por otro medio acordado con Dozen) en muestra de su consentimiento, los términos de la inversión, incluyendo, en el caso de ser la modalidad de inversión, la firma de un contrato de préstamo convertible a favor de la entidad instrumental y sus condiciones, y más adelante, en el momento en que la entidad instrumental apruebe la ampliación de capital por compensación de créditos, un pacto de socios de la propia entidad instrumental, que regirá la relación entre los inversores Dozen entre sí y con Dozen. La propia entidad instrumental suscribirá el pacto de socios con la sociedad promotora, como único socio directo; o un contrato de préstamo convertible, según la estructura de la ronda.
En caso de no realizarse la inversión a través de una entidad instrumental, los inversores recibirán para su firma los contratos oportunos con la sociedad promotora, que serán un acuerdo de sindicación y un acuerdo de inversión y pacto de socios, o un contrato de préstamo convertible, según la estructura de la ronda.
La efectiva ejecución de la inversión estará sujeta en todo caso a la obtención de compromisos de inversión por el importe mínimo indicado para cada inversión en la información relativa a la misma. En caso de no alcanzar el importe mínimo indicado, los inversores tendrán derecho a que les sean reintegrada la cantidad invertida.
Los inversores deben conocer que en el momento en que seleccionen la opción “Me interesa” y en el momento en que seleccionen la opción “Invertir”, en su caso, en relación a cualquier inversión concreta, el equipo promotor de la sociedad objetivo de la inversión, podrá tener conocimiento de ello a través de la Plataforma y de la identidad de los inversores que expresen su interés seleccionando “Me interesa” y/o su compromiso de inversión seleccionando la opción “Invertir”.
b) Sección Promotores
Mediante esta sección, los promotores (usuario registrado con la finalidad de obtener financiación de una operación propia publicada en la Plataforma para obtener financiación por parte de los inversores) podrán presentar operaciones a la consideración de Dozen (en los términos recogidos en la propia Plataforma) y que serán indicados al promotor en el propio proceso de presentación de la solicitud de oferta de financiación participativa.
Dozen discutirá y acordará, en su caso, los términos completos de la oferta de financiación participativa solicitada por el promotor que hubiere presentado su operación empresarial a consideración, a partir de cuyo momento dicha oferta de financiación participativa acordada pasará a aparecer como una oportunidad de inversión en el apartado “Invertir” de la sección “Inversores”.
Las condiciones de la oferta de financiación participativa seguirán siendo vinculantes para el promotor del proyecto a partir del momento en que la oferta de financiación participativa figure en la plataforma de financiación participativa hasta la anterior de las siguientes fechas:
- la fecha de expiración de la oferta de financiación participativa anunciada por el PSFP en el momento de incluir la oferta de financiación participativa en su plataforma de financiación participativa, o
- la fecha en que se alcance el objetivo de financiación o, en el caso de un intervalo de financiación, cuando se alcance el objetivo de financiación máxima.
A través de la plataforma, los promotores podrán dar seguimiento en tiempo real a las muestras de interés y los compromisos de inversión de los promotores.
Dozen facilitará a los inversores potenciales una ficha de datos fundamentales de la inversión elaborada por el promotor del proyecto para cada oferta de financiación participativa. La ficha de datos fundamentales de la inversión se redactará como mínimo en español y será imparcial, clara y no engañosa y no contendrá notas a pie de página, salvo las que incluyan referencias a la normativa aplicable, incluidas las citas que convengan. Se presentará en un soporte duradero, independiente, que se distinga claramente de las comunicaciones publicitarias.
Los usuarios promotores notificarán al PSFP cualquier cambio de información, para mantener actualizada la ficha de datos fundamentales de la inversión en todo momento y todo el período que dure la oferta de financiación participativa. El PSFP informará inmediatamente a los inversores que hayan formulado una oferta de inversión o hayan manifestado interés en la oferta de financiación participativa de cualquier cambio sustancial de la información en la ficha de datos fundamentales de la inversión que le haya sido comunicado.
2.- Inversión agrupada a través de entidad instrumental
Los inversores que hayan comprometido una inversión en una sociedad promotora, en el caso de que así se hubiera previsto en la oferta de financiación participativa, canalizaran su inversión a través de una entidad instrumental, cuya única finalidad será canalizar la inversión de los inversores en el proyecto en cuestión, de forma que la participación en el capital social o el préstamo concedido al promotor sería el único objeto y activo de dicha entidad instrumental.
Para el caso de que se considerara oportuno canalizar la inversión a través de una entidad instrumental, podrán darse las siguientes alternativas: i) suscribir, inicialmente, por parte de la sociedad promotora, un contrato de préstamo convertible con la entidad instrumental y, a continuación, la entidad instrumental aportará la cantidad del contrato de préstamo a la sociedad promotora, tras haberse adoptado en la entidad instrumental acuerdo de ampliación de capital o bien, mediante el otorgamiento de un contrato de préstamo convertible, según la estructura de ronda que se haya negociado o, bien, ii) realizar la aportación de la cantidad comprometida en la entidad instrumental, mediante la aprobación del correspondiente acuerdo de ampliación de capital dineraria y, posteriormente, la entidad instrumental aportará la cantidad recibida a la sociedad promotora, en virtud de una ampliación de capital dineraria.
En el caso de que la entidad instrumental formalice la inversión en la sociedad promotora mediante la suscripción de contrato de préstamo convertible, alcanzada la fecha de vencimiento del mismo, se aprobará en la entidad instrumental una ampliación de capital por compensación de créditos, que implicará que los inversores Dozen pasan a ser socios de la entidad instrumental, por lo que firmaran un pacto de socios de la entidad instrumental, que regirá la relación entre los Dozen Investors entre sí y con Dozen.
Con carácter simultaneo a la inversión por parte de la entidad instrumental en la sociedad promotora, bien sea mediante la suscripción de préstamo participativo convertible y posterior capitalización del mismo o, mediante aportación dineraria formalizada mediante ampliación de capital, la entidad instrumental firmará el pacto de socios de la sociedad promotora, en ese momento o en el momento de capitalización del préstamo convertible, en caso de estructurarse así la ronda.
Tanto el préstamo convertible como el pacto de socios de la entidad instrumental y de la sociedad instrumental, podrán ser previamente visualizados para su análisis por parte de los inversores Dozen.
3.-Formalización y ejecución de las inversiones
Cualquier promotor que someta una operación a la consideración de Dozen, manifiesta y garantiza que tiene poder suficiente y el consentimiento y autorización de los socios que fuera necesario para la publicación de oportunidades de inversión e implicará la obligación para dicho promotor de formalizar dichas autorizaciones en la forma que estime conveniente para asegurar el cumplimiento por parte de la operación presentada y sus socios de las obligaciones que asuma en el momento de presentación de la operación.
Toda inversión que se formalice a través de Dozen se firmará mediante firma digital a través de la plataforma Signaturit (salvo acuerdo en contrario con Dozen).
Dozen canalizará el capital que los inversores invertirán en la sociedad promotora, sea cual sea la modalidad de inversión. Dicho servicio de canalización del capital se contrata a la entidad de pagos Lemonway (consulta las condiciones de uso de Lemonway).
En el momento en que se hayan obtenido los compromisos de inversión necesarios para alcanzar el 75% de la inversión, Dozen lo comunicará a la sociedad promotora y le remitirá un listado de solicitud de información para la realización de la Due Diligence, que tendrá alcance limitado. La sociedad promotora deberá presentar toda la documentación necesaria para la realización de la Due Diligence, en sus aspectos legales, fiscales, laborales, IP y financieros, así como cualquier otra información que sea necesaria para poder validar el estado de la misma y proceder a la elaboración del correspondiente informe de Due Diligence.
Una vez remitida por la sociedad promotora toda la información solicitada a estos efectos, Dozen, mediante una tercera empresa perteneciente al sector legal y habilitada al efecto, cuyo coste asumirá la propia sociedad promotora, tendrá un plazo de quince (15) días para la realización del informe de Due Diligence. En todo caso, la variación en el plazo de entrega del informe estará sometida al cumplimento de entrega por parte de la sociedad promotora de la documentación requerida.
Una vez realizado el informe de Due Diligence, el mismo será remitido por Dozen a los inversores, quienes dispondrán de un plazo de tres (3) días hábiles, para verificar el estado de la sociedad promotora de conformidad con el informe de remitido y, en su caso, confirmar la inversión comprometida. Es necesario que el resultado de la Due Diligence sea favorable para que desde Dozen se continúe el proceso de negociación y formalización de la inversión.
Confirmados los compromisos de inversión, los inversores, previa solicitud de Dozen, procederán a realizar las transferencias bancarias en la cuantía comprometida a Dozen, más la cantidad correspondiente a la comisión de inversión, en el número de cuenta (o wallet) designado al efecto en la entidad de pagos Lemoway, salvo que se produzca una retirada de la inversión por parte de alguno de los inversores, en cuyo caso deberá abonar la cantidad del 10% del compromiso, hasta un máximo de 1.000.-€, en concepto de penalización.
Una vez cerrados los contratos (el pacto de socios de la sociedad promotora y/o el contrato de préstamo convertible entre los inversores y la sociedad promotora o bien, entre los inversores y la entidad instrumental y el pacto de socios de la entidad instrumental), y recibidas todas las transferencias por parte de los inversores en el wallet de Dozen en Lemonway, los inversores tienen un plazo de cinco (5) días en los que revisar los documentos correspondientes y firmarlos. Todos los documentos se firmarán digitalmente mediante la herramienta Signaturit.
Acto seguido, Dozen procederá a realizar una única transferencia a la sociedad promotora (en concepto de ampliación de capital en la sociedad promotora o de préstamo convertible) o bien, a la entidad instrumental por el importe total desembolsado, a través de la entidad de pagos Lemonway. En este último caso, tras recibir la transferencia, la entidad instrumental realizará una transferencia a la sociedad promotora por el mismo importe, en concepto de ampliación de capital en la sociedad promotora o de préstamo convertible.
Dicho esto y, en función de cómo se hubiera canalizado la inversión, la formalización de la misma se producirá del siguiente modo:
Inversión directa en la sociedad promotora:
- Si la inversión se realiza directamente por parte de los inversores en la sociedad promotora, ésta procederá a formalizar la misma mediante la aprobación del correspondiente acuerdo de ampliación de capital dineraria, produciéndose la adquisición por parte de los inversores de la condición de socios de la sociedad promotora. En este caso, los inversores únicamente suscribirán el Pacto de Socios de la sociedad promotora.
- Si la inversión se realiza directamente por parte de los inversores en la sociedad promotora, pero mediante la suscripción de contrato de préstamo convertible, los inversores suscribirán el correspondiente contrato de préstamo convertible y, hasta que no finalice el plazo de vencimiento del mismo, la sociedad promotora no formalizará la inversión, mediante la aprobación del correspondiente acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos, momento en el cual, los inversores adquirirán la condición de socios de la sociedad promotora y suscribirán el Pacto de Socios de la misma.
Inversión a través de sociedad instrumental:
Si la inversión se realiza por parte de los inversores en la sociedad instrumental en concepto de ampliación de capital, ésta, por su parte, puede aportar la inversión a la sociedad promotora mediante ampliación de capital dineraria o bien, mediante el otorgamiento de préstamo convertible.
- En el caso de que ambas inversiones (la realizada por los inversores a la entidad instrumental y la realizada por ésta a la sociedad promotora) se lleven a cabo en concepto de ampliación de capital, se procederá como se indica a continuación: en primer lugar, la sociedad instrumental adoptará el correspondiente acuerdo de ampliación de capital dineraria, adquiriendo los inversores la condición de socios de la misma y suscribiendo en dicho momento el Pacto de Socios de la entidad instrumental y, en segundo lugar, la sociedad promotora, adoptará el correspondiente acuerdo de ampliación de capital dineraria, adquiriendo la sociedad instrumental la condición de socia de la misma y suscribiendo en dicho momento el Pacto de Socios de la sociedad promotora.
- En el caso de que los inversores hubieran realizado su aportación a la entidad instrumental en concepto de ampliación de capital, pero ésta optara por aportar la inversión a la sociedad promotora mediante la suscripción de préstamo convertible, se procederá como se indica a continuación: en primer lugar, la sociedad instrumental adoptará el correspondiente acuerdo de ampliación de capital dineraria, adquiriendo los inversores la condición de socios de la misma y suscribiendo en dicho momento el Pacto de Socios de la entidad instrumental y, en segundo lugar, la entidad instrumental y la sociedad promotora, suscribirán el correspondiente contrato de préstamo convertible y, hasta que no finalice el plazo de vencimiento del mismo, la sociedad promotora no formalizará la inversión, mediante la aprobación del correspondiente acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos, momento en el cual, la entidad instrumental adquirirá la condición de socio de la sociedad promotora y suscribirá el Pacto de Socios de la misma.
Adicionalmente, podría darse el caso de que ambas inversiones (la realizada por los inversores a la entidad instrumental y la realizada por ésta a la sociedad promotora) se lleven a cabo mediante el otorgamiento de préstamo convertible. En este caso, toda vez que se alcance la fecha de vencimiento de los préstamos, primeramente, la sociedad promotora aprobará el correspondiente acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos, adquiriendo la entidad instrumental la condición de socio de la misma y suscribiendo en dicho momento el Pacto de Socios de la sociedad promotora y, seguidamente, la entidad instrumental aprobará, asimismo, ampliación de capital por compensación de créditos, en cuyo momento los inversores Dozen adquirían la condición de socios de la entidad instrumental y suscribirán el Pacto de Socios de la misma.
Los inversores dispondrán de un plazo de cinco (5) días para revisar el Pacto de Socios de la entidad instrumental y firmarlo. El documento se firmará digitalmente mediante la herramienta Signaturit.
Tras la formalización, cualquiera que sea la opción que resulte de aplicación según el proyecto, bien sea la sociedad promotora bien sea la entidad instrumental, elevaran a público los correspondientes acuerdos de ampliación de capital (dineraria o por compensación de créditos) en un plazo que no podrá ser superior a diez (10) días naturales desde la fecha de la transferencia efectuada por Dozen, mediante la entidad de pagos Lemonway, por el importe total de la inversión en la cuenta bancaria de la sociedad que corresponda. Dozen, subirá la escritura de la ampliación de capital correspondiente a la plataforma para que todos los inversores tengan una copia.
En el caso de que el resultado de la Due Diligence no fuera satisfactorio, los inversores tendrán derecho a no llevar a cabo la inversión y/o cancelar el préstamo convertible.
4.-Reflejo de operaciones
Cualquier operación de muestra de interés, compromiso o ejecución de inversión que lleve a cabo un inversor usando la plataforma de Dozen en el sitio web, se confirmará con un aviso en pantalla, y la nueva posición quedará reflejada en la información de su cuenta. En caso de discrepancia entre los datos reflejados en este apartado de la cuenta de los usuarios y la realidad de las operaciones ejecutadas, el usuario podrá informar de ello al departamento técnico de Dozen para su debida rectificación y en ningún caso podrá interpretarse como el nacimiento o reconocimiento de un derecho, facultad u obligación del usuario afectado.
5.-Obligaciones de los inversores
Los inversores se obligan a:
Guardar secreto y confidencialidad sobre cualquier información relativa a las sociedades objeto de las oportunidades de inversión, a las propias inversiones o los términos planteados para la misma hasta que ésta devenga de dominio público.
Honrar y cumplir con cualquier compromiso de inversión adquirido mediante la plataforma según el funcionamiento descrito de ésta.
6.- Obligaciones de los promotores
Los promotores se obligan a:
Guardar secreto y confidencialidad sobre la actividad de los usuarios inversores en la plataforma a la que tengan acceso como resultado de su condición de promotor en tanto dicha actividad no devenga de dominio público.
Obtener todas las autorizaciones y consentimientos que precisen para la presentación de sociedad para recibir inversión y la formalización de acuerdos en nombre de éstas.
7.- Requisitos de los usuarios
Para ostentar la condición de usuario y poder proceder al registro en Dozen, deberán cumplirse los requisitos mínimos siguientes:
Ser mayor de edad y tener plena capacidad de obrar, tanto el propio usuario como cualquier representante persona física que deba actuar en representación de una entidad empleada por el usuario para vehicular sus inversiones por medio de Dozen.
Disponer de documento de identidad oficial en España (DNI o NIE).
Si el usuario representa a una persona jurídica, debe ostentar facultades suficientes para representarla y firmar en su representación.
8.- Precio de los servicios
El registro y creación de una cuenta por parte de los potenciales inversores será totalmente gratuito. Ahora bien, en el caso de formalización de una operación de inversión, la remuneración que percibirá Dozen estará compuesta por los siguientes conceptos:
Comisión de estructuración: Dozen devengará unos honorarios a cargo del promotor en concepto de estructuración y cierre de la operación tal y como se detalla a continuación;
Dozen cobrará a la sociedad un porcentaje de la cantidad acreditada en el proceso de publicación según se detalla a continuación:
- 3’5% por los inversores que provengan de un contacto generado directamente por el promotor o la sociedad, siempre que (i) no se trate de inversores previamente registrados en la plataforma Dozen y que (ii) el promotor comunique la identidad del inversor a Dozen con carácter previo a la publicación de la inversión en la plataforma Dozen.
- 6% por el resto de los inversores. Este porcentaje también será de aplicación en el caso de los Inversores Relevantes que participen en la misma inversión que los Inversores aunque no invierta de forma sindicada o agrupada en la entidad instrumental de Dozen. Se consideran Inversores Relevantes aquellos cuyo ticket de inversión sea igual o superior a 100.000.-€ y que hayan sido conocedores del Proyecto a través de Dozen; o aquellos que así lo decidan de mutuo acuerdo la Sociedad y Dozen. Los Inversores Relevantes podrán invertir directamente en la Sociedad sin necesidad de sindicarse con el resto de Inversores Dozen, ni de hacerlo a través de la entidad instrumental de Dozen.
Comisión de inversión: comisión del 6% (IVA no incluido) sobre el importe invertido, en caso de financiarse con éxito, que deberá pagar el inversor.
Comisión de seguimiento: Dozen devengará unos honorarios a cargo de la sociedad promotora en concepto de prestación de servicios de seguimiento, con carácter anual, por el importe correspondiente al 1% del capital invertido a través de la plataforma de Dozen, que deberá ser abonado en cuatro (4) cuotas, cada una de ellas a la finalización de cada trimestre. En todo caso, el mínimo anual será de 4.000,00.-€, IVA no incluido.
Comisión de desinversión: Dozen devengará unos honorarios en concepto de comisión de desinversión equivalente a un 15% (IVA no incluido) sobre los beneficios obtenidos por el inversor, en el momento de la desinversión o de obtención de liquidez de la inversión. Esta comisión de desinversión la cual en ningún caso supondrá un coste efectivo para la sociedad, será a cargo:
- Directamente por el Inversor Dozen, cuando la comisión de desinversión se devengue por una Transacción Individual (tal y como se define a continuación);
- Por el inversor Dozen, a través de la sociedad, actuando ésta en calidad de intermediaria, cuando la comisión de desinversión se devengue por un acto distinto a una Transacción Individual.
A estos efectos, se entenderá por Transacción Individual (i) toda transmisión, por cualquier título, de la totalidad o parte de la participación del inversor Dozen adquirida a través de la plataforma Dozen en la sociedad; y (ii) que se produzca individualmente por el inversor Dozen o conjuntamente con otros inversores pero que en su conjunto no supongan una transmisión superior al 50% del capital social de la compañía.
En consecuencia, se entenderá por acto distinto a una Transacción Individual, (i) toda transmisión, por cualquier título, de toda o parte de la participación del inversor Dozen adquirida a través de la plataforma Dozen en la sociedad, que se produzca por el inversor Dozen conjuntamente con otros inversores y que en su conjunto suponga una transmisión superior al 50% del capital social de la sociedad; y (ii) todo negocio jurídico (distinto a la transmisión de la participación) que suponga la obtención de liquidez para el inversor Dozen.
Como consecuencia de lo anterior, y dado que la comisión de desinversión está vinculada a los beneficios que obtienen los inversores Dozen respecto a la sociedad, individualmente considerada, una vez que el inversor Dozen haya obtenido por cualquier medio el retorno de su Inversión en la sociedad, deberá satisfacerse a Dozen:
- En el supuesto de que la comisión de desinversión se devengue por una Transacción Individual, el inversor Dozen deberá satisfacer directamente a Dozen una contraprestación equivalente a un 15% sobre cualesquiera importes que obtengan por la titularidad o transmisión de su participación en la sociedad, más su correspondiente IVA.
- En el supuesto de que la comisión de desinversión se devengue por un acto distinto a una Transacción Individual, la sociedad, en tanto que figura intermediaria entre el inversor de Dozen y Dozen, deberá satisfacer a la plataforma la cantidad equivalente a un 15% sobre los beneficios obtenidos por el inversor Dozen más el correspondiente IVA.
En cualquier caso, la cantidad abonada por parte de la sociedad a la plataforma será detraída o retenida de la cantidad total que deba percibir el inversor Dozen como consecuencia del acaecimiento de una Transacción no individual.
A los efectos de lo previsto en los puntos anteriores, se hace constar que la rentabilidad de la inversión, y en consecuencia, el devengo de los honorarios a abonar a la plataforma en concepto de “comisión de desinversión”, tendrá lugar en los casos en que se produzca alguno de los acontecimientos que a modo enunciativo que no limitativo se indican a continuación: venta de las participaciones sociales que hubiera adquirido el inversor Dozen en la sociedad a través de la plataforma (no contabilizando a tales efectos las transacciones que se produzcan sobre aquellas participaciones que, por ejemplo, hubiera adquirido el inversor Dozen en compraventa o ampliaciones de capital no publicadas en la plataforma) ya sea a un tercero, a la propia sociedad (autocartera) o a otros inversores que acudan a rondas posteriores; reparto de dividendos y/o primas; distribución de reservas; reducción de capital por devolución de aportaciones; o venta de la sociedad.
Dozen devengará con cargo a la sociedad, una comisión de estructuración por la formalización de rondas de inversión futuras a la inversión en la sociedad, y que irá en función de los siguientes parámetros: