Política de gestión de conflicto de interés

I. Introducción y objetivos.

DOZEN INVESTMENTS, PSFP, S.L., (en adelante, la “Sociedad”), establece la presente política de gestión de conflictos de interés (en adelante, la “Política”), a los efectos de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo de 7 de octubre de 2020 relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937 (en adelante, el “Reglamento (UE) 2020/1503”), para recoger y determinar normas internas eficaces para prevenir, detectar y evitar conflictos de interés, así como mecanismos para gestionar los conflictos de interés y las medidas para mitigarlos.

Los objetivos principales de la presente Política son:

• La identificación, con carácter previo, de los potenciales conflictos de interés (en los términos definidos a continuación), que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de la Sociedad, así como la prevención de los mismos; y
• En caso de no poderse identificar con carácter previo los potenciales conflictos de interés, el establecimiento de medidas que permitan gestionar y comunicar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio hacia los clientes de la Sociedad.

II. Conflictos de interés.

Los conflictos de interés son todas aquellas situaciones que pueden surgir cuando los intereses personales o profesionales de la Sociedad o de una Persona Sujeta (en los términos definidos a continuación), entran en conflicto con los intereses propios de promotores o inversores (en adelante, conjuntamente denominados como “clientes”), más allá de la contraposición de intereses derivada de la propia actividad ordinaria y de la relación comercial existente entre aquéllos, pudiendo dar lugar a un posible perjuicio o pérdida de beneficio, para un cliente o pluralidad de clientes o un beneficio para una Persona Sujeta o para la Sociedad.

Se entiende por “Persona Sujeta” al cumplimiento de la presente Política: i) los administradores, directivos y altos ejecutivos de la Sociedad; ii) los socios de la Sociedad que posean, directa o indirectamente, al menos el 20% del capital social o de los derechos de voto; iii) los empleados, los apoderados, así como cualquier persona física que participe en la prestación de servicios de la Sociedad; iv) los clientes de la Sociedad y, v) todas las personas vinculadas a las anteriores.

Los conflictos de interés pueden producirse entre: i) los intereses de la Sociedad y los de las Personas Sujetas; ii) los intereses de la Sociedad y sus clientes y, iii) los intereses de dos clientes entre sí.

En concreto, se considera que puede existir un conflicto de interés cuando la Sociedad o las Personas Sujetas:

i. Tienen acceso privilegiado a información confidencial a la que no hayan tenido acceso el resto de inversores y hace uso de dicha información para para su propio beneficio;

ii. Es probable que generen ganancias financieras, o que eviten pérdidas financieras, en detrimento del cliente;

iii. Tienen un interés en el resultado de un servicio prestado a un cliente que es distinto del interés del cliente en tal resultado;

iv. Tienen un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer los intereses de un cliente o grupo de clientes frente a los de otro cliente; y/o

v. Llevan a cabo o desarrollan la misma actividad o negocio que el cliente.

Sin perjuicio de lo establecido, la Sociedad analizará todas aquellas otras situaciones que sean sospechosas de generar un conflicto de interés, y actuará con la debida diligencia en la resolución del mismo.

III. Medidas para evitar, prevenir y gestionar los conflictos de interés.

En cumplimiento con lo previsto en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/1503, la Sociedad no participará en las ofertas de financiación participativa que se encuentren en su plataforma y no aceptará como promotor del proyecto de financiación participativa ofrecidos en su plataforma a ninguna de las siguientes personas: i) sus socios que posean al menos el 20 % del capital social o de los derechos de voto; ii) sus directivos o empleados; iii) ninguna persona física o jurídica vinculada a esos socios, directivos o empleados por control entendiéndose dicho control como la relación entre una empresa matriz y una filial o una relación similar entre toda persona física o jurídica y una empresa, entendiéndose que toda empresa filial de una filial será también filial de la empresa matriz que está a la cabeza de esas empresas (todo ello según lo dispuesto en el artículo 4, apartado 1, punto 35, letra b), de la Directiva 2014/65/UE) (en adelante, “Persona Vinculada”).

Si la Sociedad acepta como inversor en los proyectos de financiación participativa que se ofrecen en su plataforma a alguna de las personas mencionadas en el párrafo anterior, deberá hacer público en su plataforma que acepta a esa o esas persona/s como inversor/es, incluyendo información sobre los proyectos de financiación participativa específicos en los que haya/n invertido, y velará por que dichas inversiones se hagan con arreglo a las mismas condiciones que las de otros inversores, así como que dicha/s persona/s no reciba/n ningún trato preferente ni tenga/n acceso privilegiado a información.

Asimismo, la Sociedad y las Personas Sujetas, no podrán: i) hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente información confidencial; ii) revelarán operaciones realizadas por unos clientes a otros, salvo que todos ellos participen en una misma operación y manifiesten el consentimiento expreso para ello; iii) realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa; ni iv) hacer uso de información confidencial que signifique un beneficio para familiares o allegados de las Personas Sujetas, ni para otro cliente de la Sociedad.

Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir lo dispuesto en la presente Política.

IV. Resolución de conflictos de interés.

En caso de producirse cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés, las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento de la Comisión de Cumplimiento Normativo de la Sociedad dicha situación. Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

Recibida la comunicación, la Comisión de Cumplimiento Normativo de la Sociedad tomará conocimiento de la misma y se pondrá en contacto con los actores implicados para proceder a la resolución del conflicto de interés, actuando en cumplimiento de lo siguiente:

i. En caso de conflicto entre la Sociedad y un cliente, la salvaguarda del interés de éste.

ii. En caso de conflicto entre Persona Sujeta y la Sociedad, la obligación de actuación leal de ambos.

iii. En caso de conflicto entre clientes, se evitará favorecer a ninguno de ellos.


V. Revisión de la Política.

La Comisión de Cumplimiento Normativo deberá revisar las medidas adoptadas para prevenir, detectar, gestionar y comunicar los Conflictos de Interés una vez al año, a fin de garantizar que dichas normas cumplan su objetivo de prevenir los conflictos de interés a lo largo del tiempo, y velar por que se adopten las medidas adecuadas para subsanar cualquier deficiencia en relación con dichas normas.